Henry Torne lavora in un casello dell'autostrada a Buffalo e conduce una vita piatta. Un giorno si ritrova coinvolto in una rapina in banca e viene sbattuto in galera per un crimine che non ha commesso. È qui che conosce Max Saltzman, un detenuto contentissimo di stare in carcere e che non ha nessuna intenzione di uscire. Il tempo passa e Henry, una volta uscito dal carcere, si ritrova senza lavoro e senza casa. E a quel punto che gli viene in mente un’idea. Rapinare veramente la banca per cui è stato imprigionato. Ma per fare questo ha bisogno di Max, il suo compagno di cella.